本站编辑|尹经纬时隔六年半，苏大伟哥(300331)的卖方和买方。SZ)都是同一个人。据披露，苏大伟格与环邦投资签订合同，以5.5亿元的转让价格向其转让常州华日升反光材料有限公司(以下简称“华日升”)100%股权，支付方式为现金。环邦投资的实际控制人为陆亚坚一家三口。就在2016年12月，苏大伟哥以6.94亿元从陆亚健一家三口手中买下了华日升。6.9亿买，现在5.5亿卖，一买一卖一家上市公司直接亏了1.4亿。为什么要高价低价卖华日？为什么卖家和买家是同一个人？苏大伟哥怎么了？6月21日，苏大伟哥收到深交所关注函。当日，公司股价跌幅超过10%，第二个交易日继续下跌5.05%。苏大伟哥告诉本网:“华日升的业务是反光材料业务。这项业务近几年亏损，被上市公司收购，公司打算出售。之后上市公司将不再开展此项业务。“卖家和买家是同一个人，这笔交易要追溯到2016年。2016年12月，苏大威格完成对华日升的收购。本网查询发现，该标的原股东包括常州金坚投资有限公司(以下简称金坚投资)、江苏沿海产业投资基金(有限合伙)(以下简称沿海基金)、常州华日升投资有限公司(以下简称华日升投资)、万载自然基石投资中心(有限合伙)，但真正的原控制人为一家三口。据本网统计，陆亚剑、金薇及其女儿陆丽华合计持有华日升44.26%的股份。
资料来源:苏大伟哥《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》2016-11
没想到6年半后，上市公司又将这个标的转售给了原卖家。2023年6月19日，公司披露拟将华日升出售给江苏环邦投资有限公司(以下简称环邦投资)。环邦投资背后的实际控制人为陆亚健一家三口，持有环邦投资98.36%的股份。
江苏环邦投资有限公司股权结构；来源:天眼查
但是，买卖之间，价格相差上亿元。2016年底，公司以近7亿元的对价，收购了净资产仅为1.44亿元的华日升。
苏大威格在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，截至评估基准日2015年12月31日，华日升账面净资产1.44亿元，评估值6.94亿元，评估值5.51亿元，升值率383.72%。
这使得上市公司商誉飙升了4.65亿元。不过，华日这次净资产上涨2.5亿元只能卖出5.5亿元。与“股权支付+现金支付”的购买方式不同，转让方式全部为现金支付。但截至2022年末，华日升账面净资产为2.52亿元。以此计算，这笔交易的增值率仅为118%。
公司在《苏大威格:关于转让子公司常州华日升反光材料有限公司100%股权的公告》中披露:评估基准日为2022年12月31日。根据收益法评估结果，常州华日升反光材料有限公司在本次评估基准日的全部股东权益评估值为52，580万元。经交易各方友好协商，本着公平合理定价的原则，转让对价确定为人民币5.5亿元。
买入时将通过“股权支付+现金支付”花费6.94亿元，卖出时将通过现金卖出5.5亿元。买卖之间，上市公司账面亏损1.44亿元。对此，某非上市公司财务负责人对本网表示:“前后两次评估，第一次评估溢价近4倍，第二次评估溢价1倍多一点。这么大的差距，要看两种考核方式是否公平？”深交所也表示，交易价格与前次收购及历次减值评估存在差异的原因及合理性？交易价格是否公平？合并是福是祸？上市公司获得华日升100%股权，“未支付任何现金”。2016年11月26日，苏大威格完成向华日升的资产转让。2016年，上市公司以“股权支付+定向募集”的方式买入该标的。华日升100%股权交易定价6.94元，股份支付对价4.17亿元，现金对价2.77亿元。Cash通过定向募集的方式直接从5家私募机构募集到钱，然后支付给陆亚剑等人。首先，通过定向增资，以发行价20.80元向包括混合型证券投资基金在内的6只邮政信息行业私募基金发行普通股20，024，420股，从a股募集资金共计4.17亿元，其中2.77亿元支付给华日升原股东。
其次，以20.80元的价格和416，508，000元的对价向金坚投资、华日升投资、海岸基金、万载发行股份共计20，024，421股。然而，这一交易处处透露着异常。第一，收购前基础经营性净现金流飙升。2014年，其经营性净现金流不足40万元，2015年，这一数字达到1.47亿元。短短一年时间，经营活动产生的现金流量净额增长了375倍。
华日升2014年至2016年6月的经营性现金流。来源:公司公告。
与经营净现金流的异常飙升不同，营收有所下降。
华日升2014-2016.06业绩，来源:公司公告
二是原股东还清款项后，也“主动割让土地”再次延长业绩承诺期；一旦业绩承诺期过去，M&A的目标将发生巨大变化。据本网统计，2016年至2022年，华日晋升上市公司7年间带来的净利润亏损总额为6953万元。其中，五年业绩承诺期内盈利总额为2.46亿元，业绩承诺期后两年亏损总额为3.15亿元，完全失去了过去五年的积累。具体来看，2016年，金坚投资、华日升投资等4家原股东做出业绩承诺:这4家股东共同承诺，华日升2016年、2017年、2018年扣非后净利润分别不低于4488.94万元、5908.99万元、7351.2万元，合计不低于1.77万元。金坚投资、华日升投资、海岸基金、万载自然承诺实现承诺净利润，并承担赔偿责任。至2018年业绩承诺期末，华日升尚未完成业绩承诺。2016年至2018年，标的累计实现扣非后净利润1.48亿元，比承诺金额少2946.3万元，累计完成率83.39%。
来源:苏大伟哥:关于常州华日升反光材料股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明。
2019年5月29日，公司公告称，金坚投资、华日升投资、海岸基金、万载冉冉四家交易对手已完成业绩补偿，补偿总额为2946万元。
来源:苏大威格:关于收到业绩承诺补偿的公告-20190529
令人不解的是，业绩补偿已经完成，金坚投资等原四家股东再次自愿延长业绩承诺期，承诺2019年、2020年实现净利润不低于1.59亿元。
当时公告称，鉴于华日升2016年、2017年、2018年业绩未达到承诺目标，为保护上市公司股东利益，激励华日升团队，金坚投资、华日升投资自愿追加华日升业绩承诺期。自愿追加业绩承诺期分别为2019年和2020年，追加承诺期扣除非经常性损益后的税后净利润应分别不低于7，310万元和8，585万元。
“一般来说，三年的业绩承诺后，原股东也已经完成了业绩补偿，已经买断走人，以后不需要对华日升的业绩负责。不过，金坚投资和华日升主动补充了业绩承诺。为什么？这背后可能有抽屉协议。毕竟义务应该和权利对等。”一位非上市公司财务负责人告诉本网。对此，苏大威格证券部人士对本网表示:“当时主要是以华日升为主，或者由原管理团队操作。前三年他们没有完成业绩承诺。上市公司与其协商后，一是考虑超额业绩奖励，二是保护上市公司利益，所以金坚投资和华日升自愿追加了两年的业绩承诺期。”但这一业绩承诺并未完成:业绩承诺将于2019年实现，而非2020年。华日升2020年扣非后净利润为5535.81万元，完成率仅为64.48%。2020年业绩承诺期过后，2021年，华日升开始大改业绩。2021年归母净利润亏损超过7200万元，2022年亏损超过2.43亿元。
资料来源:选择数据
2021年以来，华日升成为上市公司净利润的“金兽”。苏大维格2021年收入约17.37亿元，同比增长25%；净利润3.5亿元，同比下滑762%，中国崛起造成的亏损占比21%。2022年，上市公司营收17.16亿元，同比下降1%；归母净利润2.79亿元，华日升亏损占比87%。三是上市公司计提商誉减值超过3亿元。
苏大卫的善意，来源:选择
2016年收购华日升大幅增加上市公司商誉4.65亿元。2019年，在陆亚健一家三口的控制下，金坚投资和华日升投资在追加两年业绩承诺期的同时，自愿补偿华日升2019年末和2020年末的资产减值损失。然而，当2020年该子公司业绩未能达到承诺时，上市公司并未计提商誉减值准备，而是在2021年计提减值准备3.1亿元。2022年，华日升亏损2.43亿元时，上市公司未计提任何商誉减值准备。深交所表示，华日升2019年实现业绩承诺，2020年未能实现业绩承诺；2019年末和2020年末，华日升全部股东权益评估值分别为8.885亿元和8.296亿元，未发生减值；2021年末，公司对收购华日升形成的商誉计提减值准备，2022年末未计提商誉减值准备。是否存在2019年、2020年减值评估虚增评估值，帮助金坚投资、华日升投资逃避减值补偿义务的嫌疑？2021年商誉减值测试财务报表有大澡吗？以前年度减值准备是否充足？对此，苏大威格证券部对本网表示:“受疫情和上游原材料涨价影响，华日升2021年亏损约7200万元，因此仅为3亿多元的大额商誉减值。”第四，为什么免除应收账款预收义务？在华日升未能完成前三年业绩承诺后，2019年，陆亚健一家三口承诺通过金坚投资和华日升投资补偿上市公司相应的应收账款。
具体细节如下:公司披露，除2019年、2020年追加业绩承诺及资产减值损失补偿外，金坚投资、华日升投资表示将承担2020年末华日升计提坏账准备后应收账款余额的管理责任。24个月内未收回的，应按华日升持有其原始股份的比例以现金支付(以下简称“应收账款支付义务”)。
2023年6月，上市公司为成功出售华日升，直接免除交易对方2020年应收账款的支付义务。
公告称，作为本次股权转让交易的一揽子，苏大伟哥同意在环邦投资支付第一、二次股权转让款共计8000万元后，免除支付金坚投资、华日升投资应收账款的义务，金坚投资、华日升投资持有的股份分期解锁。
2020年华日升的应收账款规模是多少？事实上，华日升的应收账款很高。本网发现，华日升应收账款在2016年6月30日达到1.33亿元，2021年达到2.41亿元，占上市公司应收账款比例超三成。2021年，苏大威格对中国日盛期末存货和应收账款坏账计提了大量减值准备，2021年计提的信用减值损失达0.19亿元。如果1900万元的信用减值损失属于华日升，则可以粗略推断华日升2020年末的应收账款高达2.6亿元。如果两年后高达2.6亿元的应收账款仍未收回，按照金坚投资和华日升投资原持有华日升52%的股份，按照持股比例粗略计算，应补偿上市公司1.35亿元。让人生疑的是，2022年上市公司大量计提信用减值损失7800万元。2022年末，华日升应收账款规模一年减少0.94亿元，还剩1.47亿元。按照金坚投资和华日升投资原持有华日升52%股份计算，补偿款应为7600万元。
来源:公司公告

来源:苏大伟哥:华日升2022年度审计报告

苏大卫信用减值损失，来源:choice
第五，为什么交易不上市？对于出售华日升的交易，为什么不公开挂牌转让，而是卖给公司原创始人？对此，部分上市公司董事弃权。2023年6月19日，上市公司披露，董事邹企石对与本次交易相关的董事会决议回避表决，理由是“由于本次股权转让是与华日升原股东的反向交易，建议采取公开挂牌转让的方式，因此对本次交易的转让形式持保留意见”。上市公司表示:转让公司及子公司持有的华日升100%股权，有利于公司优化资源配置，降低管理成本；通过股权转让、财务资助等方式回笼约7亿元货币资金，可大幅提高公司在当前国际形势和宏观经济下的抗风险能力，进一步提高公司整体经营效益；上述资金将主要用于公司主营业务，以及国家票据和证书防伪材料、光伏、光电子、泛半导体光刻设备等高附加值产品的产业化发展，对公司的可持续发展和产品升级具有积极影响，有利于维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。通过上述一系列措施，公司专注于微纳光学先进技术的产业化应用，有利于持续提升公司的核心竞争力和盈利能力。对此，几位董事会秘书分析了这块地，认为还是要卖给公司的原创始人。一个原因是在公开市场上不容易找到合适的买家。毕竟谈找到原买家还是比较容易的。当然也不排除利益输送的嫌疑。苏大维格证券部人士对本网表示:“一般涉及国有资产的资产转让会采取公开挂牌方式转让，一般民营企业不会采取公开挂牌方式转让。邹企石董事有国资背景，所以提出公开上市。同时，公开挂牌转让能否征集到买家还不确定，时间周期也比较长。此外，我们还需要解决华日升的资金支持问题，才能转让股权。”苏达威格怎么了苏达威格提供微纳光学产品的研发、制造和技术服务，主要应用于公共安全和防伪、激光封装材料、新型显示和照明等领域。它的创始人是大学教授陈林森。陈林森先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士，研究员，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。1986年至2001年任苏州大学激光研究室副主任，苏州大学信息光学工程研究所副所长、所长。2001年至2008年担任公司前身苏州苏达威格数码光学有限公司董事长，2008年至今担任公司董事长。兼任九三学社苏州市主席，中国光学学会全息与光信息处理专业委员会主任，全国纳米标准化委员会委员。2012年，苏大威格成功上市，但业绩一度陷入瓶颈期，净利润一度下滑。2016年，苏大威格又进行了一轮业务拓展。收购华日升，新增反光材料及制品业务。自此，苏大维格的主营业务从上市前的微纳光学产品及设备拓展到公共安全及新型打印材料事业群、反光材料事业群、显示材料及触控事业群、高端智能装备事业群。通过并购扩大业务，上市公司营收一路走高，但净利润却没有起色，甚至大幅下降。2022年，两大核心业务——微纳光学业务和反光材料业务处于亏损状态。
苏大维格营收，来源:choice苏大维格归母净利润，来源:choice
具体来说，旗下子公司的业绩不尽如人意。2022年年报披露的6家子公司营收合计15.99亿元，约占上市公司总营收的93%。但骨干子公司业绩不佳，共亏损3.11亿元。2022年，除戈薇新材贡献961.89万元净利润外，其余5家公司均亏损，其中排名第一的王维科技营收为4.95亿元，净利润为-368.35万元；戈薇光电营收3.3亿元，净利润-2.4亿元；伟业达科技营收1.7亿元，净利润-4006.5万元。
苏大威格前六大子公司的营收和业绩，来源:choice
在子公司业绩亏损的背景下，截至2023年3月1日，上市公司对子公司的担保总额为19.16亿元，占公司最近一期经审计总资产的53.34%；实际总担保余额为3.91亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.56%。苏大为的现金流情况并不乐观。截至2023年第一季度末，其一年内需偿还的短期负债为7.17亿元，账户上的货币资金为7.5亿元，交易性金融资产仅为0.41亿元。账户中的货币资金只能覆盖短期债务。同时，一季度主营业务没有沉淀真金白银，2023年3月末经营性现金流净额为负，达到-4700万元。
来源:选择
表现疲软，苏大伟哥开始罗列新概念。2022年下半年以来，上市公司陆续上市AR、光伏、光刻胶三个概念，股价一路飙升。2022年8月18日，公司宣布正在拓展AR、光伏等领域的应用，尚未形成量产出货。
2023年2月9日，公司在互动平台上表示，自行研发生产的光刻设备可以促进HJT电池的降本增效。
2023年4月12日，公司在互动平台上表示，公司研发的衍射光波导透镜和投影屏是AR/VR和AR-HUD的核心硬件。
2023年5月17日苏大威格在近日的调研中表示，光导材料和透明导电膜材料已经量产并批量供货，公司的光伏镀铜图形扫描光刻设备和客户也在进行深度对接测试。卖华日升，苏大伟哥就是利益输送？还是急于摆脱烫手山芋？即使排除华日升，苏大威格其他五家核心子公司的业绩依然捉襟见肘，但目前与“AR+光伏+光刻胶”三个概念打成平手。截至2023年3月底，公司股东人数达到16400人。
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